Изложение результатов обсуждения актуальных вопросов применения законодательства РФ в области консолидированной финансовой отчетности на заседании круглого стола, состоявшемся 19 июня 2012 года и организованным Фондом «Национальная организация по стандартам финансового учета и отчетности» при участии Министерства Финансов Российской Федерации
Круглый стол продолжил диалог между регуляторами, составителями и пользователями отчетности, начатый на круглом столе, организованном 23 ноября 2011 г. Фондом «НСФО» при поддержке Министерства финансов Российской Федерации. В рамках предыдущего мероприятия были рассмотрены сферы применения Федерального закона о консолидированной финансовой отчетности, объема первой отчетности по МСФО, правил оценки активов и обязательств, аудита, промежуточной отчетности.
На круглом столе были рассмотрены и сформулированы предложения по компетенции органов управления в отношении финансовой отчетности, представления и публикации консолидированной финансовой отчетности, надзора за представлением и публикацией консолидированной финансовой отчетности, иные практические вопросы применения законодательства о консолидированной финансовой отчетности.
Ниже представлены результаты обсуждения актуальных вопросов применения законодательства РФ в области консолидированной финансовой отчетности.
1. Корпоративное управление
Вопрос 1.1. Относятся ли вопросы утверждения аудитора для проведения проверки консолидированной финансовой отчетности по МСФО и определения размера оплаты услуг аудитора по проверке консолидированной финансовой отчетности по МСФО к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, соответственно?
Принятые решения
Отдельные российские компании, на которые распространяются требования Федерального закона № 208-ФЗ от 27.07.2010 «О консолидированной финансовой отчетности» (далее – ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»), имеют опыт утверждения общим собранием акционеров аудитора, осуществляющего проверку консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и иными международно-признанными стандартами учета и отчетности.
В целом, участники круглого стола разделяют мнение, что, поскольку консолидированная финансовая отчетность составляется юридическим лицом, то аудитор, осуществляющий проверку такой отчетности, является аудитором общества. В связи с этим совет директоров определяет размер оплаты услуг такого аудитора, а общее собрание акционеров утверждает такого аудитора.
Рекомендации
Изложить пп. 10 п. 1 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») в следующей редакции: «10) утверждение аудитора (аудиторов) общества» с целью исключения возможных противоречий в случае необходимости проведения более чем одного обязательного аудита либо проведения обязательного аудита совместно несколькими аудиторами. Фонду НСФО направить соответствующие предложения в регулирующие органы.
Фонду НСФО обратиться с запросом в регулирующие органы за разъяснением, в случае подтверждения вывода о необходимости утверждения аудитора консолидированной финансовой отчетности общим собранием акционеров – о периоде, с которого утверждение такого аудитора будет обязательным для обществ, осуществляющих досрочный переход с USGAAP на МСФО.
Вопрос 1.2. В случае, когда ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» распространяется как на материнскую, так и на ее дочерние компании, могут ли такие дочерние компании быть освобождены от обязанности составлять, представлять и публиковать консолидированную финансовую отчетность в соответствии с названным законом?
Рекомендации
Фонду НСФО обратиться с письмом в регулирующие органы за соответствующим разъяснением.
Вопрос 1.3. Распространяются ли требования о подготовке заключения ревизионной комиссии в отношении отчетов и иных финансовых документов общества на консолидированную финансовую отчетность?
Рекомендации
Рекомендовать организациям самостоятельно определять внутренними документами общества состав полномочий ревизионной комиссии в отношении консолидированной финансовой отчетности. При этом участники круглого стола отметили необходимость адекватного соотношения между задачами контроля и численностью и квалификацией ревизионной комиссии.
Вопрос 1.4. Каковы возможные направления и пути расширения компетенции органов управления в отношении консолидированной финансовой отчетности, например, следует ли предусматривать утверждение консолидированной финансовой отчетности общим собранием акционеров, аналогично тому, как утверждается годовая бухгалтерская отчетность? Утверждение не только оплаты, но и всех существенных положений договора на проведение аудита?
Рекомендации
Внести изменения в ФЗ «Об акционерных обществах» в части передачи обязанности по утверждению бухгалтерской (финансовой) отчетности (в т.ч. консолидированной финансовой отчетности) совету директоров. Фонду НСФО направить предложение в регулирующие органы.
Вопрос 1.5. Какие аспекты деятельности корпоративного контроля за финансовой отчетностью целесообразно закрепить в законодательстве?
Рекомендации
Участниками круглого стола подтверждена целесообразность развития регулирования корпоративного управления путем внесения необходимых изменений в соответствующие федеральные законы. Отмечена необходимость комплексного рассмотрения вопроса о статусе и функциях комитетов при совете директоров, в том числе комитета, осуществляющего наблюдение за вопросами подготовки, представления и аудита финансовой отчетности (как правило, комитет по аудиту). В отношении регулирования деятельности комитета по аудиту предусмотреть, как минимум, рассмотрение финансовой отчетности компании, изменений в учетной политике, анализ систем внутреннего контроля, регулирование вопросов независимости аудиторов. Фонду НСФО направить предложение в регулирующие органы.
В связи с этим необходимо также более детально проработать на нормативном уровне вопросы распределения ответственности между органами управления за установление системы внутреннего контроля (руководство), а также надзора за эффективной работой такой системы (совет директоров комитет по аудиту совета директоров). Фонду НСФО направить предложение в регулирующие органы.
2. Представление и публикация отчетности
Вопрос 2.1. Каким образом соотносятся положения о порядке представления консолидированной финансовой отчетности акционеру, предусмотренные ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», с положениями о порядке предоставления информации акционеру в ФЗ «Об акционерных обществах»?
Принятые решения
Участники круглого стола пришли к выводу, что представление отчетности участнику акционерного общества осуществляется в общем порядке в соответствии со ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах».
В отдельных случаях (для эмитентов, деятельность которых регулируется как ФЗ «О консолидированной отчетности», так и Федеральным законом № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг»)) представление отчетности (участнику), по мнению участников круглого стола, может осуществляться путем обеспечения ее доступности (в порядке, установленном ст. 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
Рекомендации
Изменить в ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» формулировки действий, осуществляемых с отчетностью при взаимодействии с надзорными органами (представление) и участниками (предоставление). Фонду НСФО направить предложение в регулирующие органы.
Дополнительно, Фонду НСФО направить запрос в регулирующие органы о разъяснении содержания действия «представление отчетности участнику».
Вопрос 2.2. В случае наличия государства в составе акционеров общества можно ли считать достаточным условием исполнения законодательно установленной обязанности общества по представлению консолидированной финансовой отчетности представление такой отчетности в ФСФР или ЦБ?
Принятые решения
С учетом различия в содержании действий по отношению к различным лицам, проведенного в предыдущем вопросе, представление отчетности в ФСФР или ЦБ не освобождает организацию от необходимости представления отчетности, например, в Росимущество, при условии направления последним соответствующего запроса в организацию. При этом инициативное представление отчетности участникам организацией не осуществляется.
Вопрос 2.3. Предъявляет ли п. 7 ст. 30 ФЗ «О рынке ценных бумаг» дополнительные требования к организации, обязанной составлять консолидированную финансовую отчетность, по сравнению с обязанностями, предусмотренными ст. 4 ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», в части представления промежуточной консолидированной финансовой отчетности?
Принятые решения
Участники круглого стола от профессионального сообщества сошлись во мнении, что общества, на которые распространяется действие ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» и ФЗ «О рынке ценных бумаг», обязаны раскрывать консолидированную финансовую отчетность за 6 месяцев в составе отчета эмитента начиная с промежуточной отчетности за 6 месяцев 2013 года независимо от того, предусмотрен ли порядок представления отчетности участникам в учредительных документах таких организаций.
3. Прочие вопросы
Вопрос 3.1. В соответствии с какими стандартами аудита будет проводиться проверка отчетности по МСФО за 2012 год? Каким образом будет выглядеть аудиторское заключение по итогам проверки отчетности по МСФО за 2012 год? Подпадает ли аудитор под действие Федерального закона № 307-ФЗ от 30.12.2008 «Об аудиторской деятельности» (далее – ФЗ «Об аудиторской деятельности»)?
Рекомендации
Для подтверждения корректности выводов о компетенции общего собрания акционеров и совета директоров в отношении утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг Фонду НСФО обратиться с запросом в регулирующие органы за разъяснением, регулируется ли аудит консолидированной финансовой отчетности ФЗ «Об аудиторской деятельности» и является ли аудитор консолидированной финансовой отчетности в этой связи аудитором общества.
Предложения
Проведение аудита консолидированной финансовой отчетности в соответствии с ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» и ФЗ «Об аудиторской деятельности» должно осуществляться с применением Федеральных стандартов аудиторской деятельности (ФСАД). В этой связи участниками круглого стола представлена рекомендация организациям, составляющим, представляющим и публикующим консолидированную финансовую отчетность в соответствии с ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» и предусмотреть проведение аудита в соответствии с ФСАД и Международными стандартами аудита.
Участниками круглого стола выражено пожелание в отношении аудиторских организаций о подготовке проекта аудиторского заключения по консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», в отношении которой проведен аудит в соответствии с ФЗ «Об аудиторской деятельности».
Вопрос 3.2. Как должна характеризоваться консолидированная финансовая отчетность, составленная, представленная и опубликованная в соответствии с ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»?
Предложения
Участниками круглого стола рекомендовать указывать в отчетности и аудиторском заключении, что данная отчетность подготовлена в соответствии с МСФО и ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».
